南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  本公司股票将于2016年2月15日在上海证券买卖所上市。本公司提示投资者应充实领会股票市场危害及本公司披露的危害峻素,在新股上市初期切忌自觉跟风“炒新”,该当审慎决策、理性投资。

  南方出书传媒股份无限公司(以下简称“南方传媒”、“公司”、“本公司”或“刊行人”)及整体董事、监事、高级办理职员包管上市通知布告书所披露消息的实在、精确、完备,许诺上市通知布告书不具有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏,并负担个体和连带的法令义务。

  上海证券买卖所、其他当局构造对本公司股票上市及相关事项的看法,均不表白对本公司的任何包管。

  本公司提示泛博投资者留意,凡本上市通知布告书未涉及的相关内容,请投资者查阅刊载于上海证券买卖所网站()的本公司招股仿单全文。

  (一)刊行人整体董事、高级办理职员截至目前均未持有公司股份。刊行人控股股东广版集团许诺刊行人上市后6个月内如刊行人股票持续20个买卖日的收盘价均低于刊行价,或者上市后6个月期末收盘价低于刊行价,本公司持有刊行人股票的锁定刻日主动耽误6个月。如刊行人上市后有益润分派或送配股份等除权、除息举动,上述刊行价为除权除息后的价钱。

  (二)为强化股东、办理层诚信权利,庇护中小投资者权柄,本公司特制订以下股价不变打算预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司初次股票并上市后主动生效,在今后三年内无效。本预案拟采纳以下办法以不变上市后的公司股价:在本公司上市后三年内,如本公司股票持续二十个买卖日的收盘价均低于本公司比来一期经审计的每股净资产(比来一期审计基准日后,因利润分派、本钱公积金转增股本、增发、配股等环境导致本公司净资产或股份总数呈现变迁的,每股净资产响应进行调解)且系非因不成抗力要素所致,本公司将采纳回购本公司股票或其他证券监视办理部分承认的体例不变本公司股价。

  (1)在公司A股股票上市后三年内,若是公司A股股票收盘价钱持续二十个买卖日低于比来一期经审计的净资产,且公司环境同时餍足羁系机构对付回购、增持等股本变更举动的划定,则触发控股股东、董事(不含独立董事、非控股股东提名的董事,下同)及高级办理职员的增持权利(简称“触发增持权利”)。

  1)控股股东在触发增持权利后的10个买卖日内,应就其能否增持公司A股股票的具体打算书面通知公司并由公司进行通知布告。若有具体增持打算,应披露拟增持的数量范畴、价钱区间、完成时间等消息,且该次打算增持总金额不低于5,000万元。

  2)如控股股东未准期通知布告签订具体增持打算,或明白暗示未有增持打算的,则公司董事会应在初次触发增持权利后的20个买卖日内通知布告能否有具体股份回购打算,若有,应披露拟回购股份的数量范畴、价钱区间、完成时间等消息,且该次回购总金额不低于5,000万元。

  3)如公司董事会未准期通知布告股份回购打算,或因各类缘由导致签订股份回购打算未能通过股东大会的,董事、南方出版传媒股份有限公司高级办理职员应在其初次触发增持权利后的30个买卖日内(准期间具有N个买卖日制约董事、高级办理职员交易股票,则董事、高级办理职员应在初次触发增持权利后的30+N个买卖日内)或前述股份增持打算未能通过股东大会后的10个买卖日内(准期间具有N个买卖日制约董事、高级办理职员交易股票,则董事、高级办理职员应在初次触发增持权利后的10+N个买卖日内),无前提增持公司A股股票,而且各自累计增持金额不低于上年度从刊行人或联系关系方支付薪酬总额的20%。

  (2)在履行完毕前述三项任一增持或回购办法后的120个买卖日内,控股股东、公司、董事及高级办理职员的增持或回购权利主动排除。从履行完毕前述三项任一增持或回购办法后的121个买卖日起头,若是公司A股股票收盘价钱持续二十个买卖日仍低于比来一期经审计净资产,则控股股东、公司、董事及高级办理职员的增持或回购权利将依照前述1)、2)、3)的挨次主动发生。

  (3)控股股东、公司、董事及高级办理职员在履行其增持或回购权利时,应依照公司股票上市地上市法则及其他合用的羁系划定履行响应的消息披露权利,并需合适国有资产羁系有关划定。

  (1)如广版集团不履行股份回购的权利,广版集团从刊行人应得到现金分红将予以截留,直至广版集团履行股份增持权利。

  (2)如广版集团已书面奉告刊行人增持具体打算但未能现实履行的,则刊行人将相称金额的对付广版集团现金分红予以截留,直至广版集团履行其增持权利。

  (3)如本公司未采纳不变股价的具体办法,将以单次不跨越上一管帐年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一管帐年度总计不跨越上一管帐年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的尺度向整体股东实施现金分红。

  (4)如董事、高级办理职员已书面奉告刊行人增持具体打算但未能现实履行的,则刊行人将相称金额的对付的现金分红(若有)予以截留,并在前述事项产生之日起5个事情日内遏制在刊行人处支付薪酬或津贴,且董事、高级办理职员事间接或直接持有的刊行人股份(若有)不得让渡,直至董事、高级办理职员履行其增持权利。

  (1)若本公司招股仿单有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,对果断本公司能否合适法令划定的刊行前提形成严重、本色影响的,在该等违法现实被证券监视办理机构认定后,本公司将依法回购初次公然辟行的全数股票,回购价钱按本公司初次公然辟行股票的刊行价钱和相关违法现实被证券监视办理机构认定之日前三十个买卖日本公司股票买卖均价的孰高确定,本公司上市后产生除权除息事项的,上述刊行价钱及回购股份数量作响应调解。

  (2)本公司许诺若本公司招股仿单有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,以致投资者在证券买卖中蒙受丧失的,本公司将在人民法院依法确定投资者丧失数额后依法补偿投资者丧失。

  (1)本公司许诺若刊行人招股仿单有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,对果断刊行人能否合适法令划定的刊行前提形成严重、本色影响的,在该等违法现实被证券监视办理机构认定后,本公司将督促刊行人依法回购初次公然辟行的全数股票,本公司亦将依法购回初次公然辟行股票时本公司公然辟售的股份以及已让渡的原限售股(若有),回购及购回价钱按刊行人初次公然辟行股票的刊行价钱和相关违法现实被证券监视办理机构认定之日前30个买卖日刊行人股票买卖均价的孰高确定,刊行人上市后产生除权除息事项的,上述刊行价钱及回购股份数量作响应调解。

  (2)本公司许诺若刊行人招股仿单有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,以致投资者在证券买卖中蒙受丧失的,本公司将在人民法院依法确定投资者丧失数额后依法补偿投资者丧失。

  自己许诺若刊行人招股仿单有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,以致投资者在证券买卖中蒙受丧失的,自己将在人民法院依法确定投资者丧失数额后依法补偿投资者丧失。

  (1)保荐机构暨主承销商长城证券许诺:保荐人许诺因其为刊行人初次公然辟行股票制造、出具的文件有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,给投资者形成丧失的,首次公开发行股票上市公告书将先行补偿投资者丧失。

  (2)瑞华管帐师事件所许诺:“本所及具名注册管帐师许诺:如咱们为刊行人初次公然辟行制造、出具的文件有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,给投资者形成丧失的,咱们将依法与刊行人其他中介机构负担连带补偿义务。”。

  ①本所已在《招股仿单》中声明:本所及经办状师已阅读招股仿单及其摘要,确认招股仿单及其摘要与本所出具的法令看法和状师事情演讲无抵牾之处。本所及经办状师对刊行人在招股仿单及其摘要中援用的法令看法和状师事情演讲的内容无贰言,确认招股仿单不致因上述内容而呈现虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏,并对实在在性、精确性和完备性负担响应的法令义务。

  ②若因本所未勤奋尽责导致本所作出的上述声明被证实具有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,给投资者形成丧失的,本所将依法负担补偿义务。

  I、如就此产生争议,本所应踊跃应诉并共同查询拜访外,本所将踊跃与刊行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

  II、有管辖权的司法构造依法作出生效讯断并鉴定南方出书传媒招股仿单具有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏且本所未勤奋尽责因而应负担补偿义务的,当地点收到该等生效讯断后十五个事情日内,将启动补偿投资者丧失的有关事情。

  III、经司法构造依法作出的生效讯断所认定的补偿金额确定后,根据该等司法讯断确定的情势进行补偿。

  上述许诺内容系本所实在意义暗示,实在、无效,本所志愿接管羁系机构、自律组织及社会公家的监视,若违反上述许诺,本所将依法负担响应义务。

  就本公司所持有的刊行人公然辟行股票前已刊行的股份,除本公司将在刊行人初次公然辟行股票时依照《关于进一步促进新股刊行体系体例鼎新的看法》、《初次公然辟行股票时公司股东公然辟售股份暂行划定》等有关法令律例及中国证监会其他有关划定的要求公然辟售部门股份(若有)外,本公司在前述锁按期满后24个月内,在同时餍足下述前提的景象下,本公司提前3个买卖日予以通知布告后可让渡刊行人股票:(1)让渡价钱不低于刊行人初次公然辟行股票时的刊行价(如刊行人上市后有益润分派或送配股份等除权、除息举动,上述刊行价为除权除息后的价钱);(2)不合错误刊行人的节制权发生影响;(3)不具有违反本公司在刊行人初次公然辟行时所作出的公然许诺的环境;(4)每年让渡的刊行人股份不跨越本公司所持有刊行人股份总数的25%。

  若本公司新聘用董事(不包罗独立董事)、高级办理职员的,本公司将要求该等新聘用的董事、高级办理职员履行本公司上市时董事、高级办理职员已作出的响应许诺。

  (1)如本公司未采纳不变股价的具体办法,将以单次不跨越上一管帐年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一管帐年度总计不跨越上一管帐年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的尺度向整体股东实施现金分红。

  (2)如本公司违反上述一项或多项许诺或违反本公司在本公司初次公然辟行股票时所作出的其他一项或多项公然许诺,形成投资者丧失的,本公司将依照人民法院依法确定的投资者丧失数额依法补偿投资者丧失。

  (1)如本公司违反股份锁定及减持许诺的,本公司就刊行人股票让渡价与刊行价的差价所得到的收益全数归属于刊行人,本公司持有的其余部门刊行人股票(本公司在刊行人初次公然辟行股票时依照《关于进一步促进新股刊行体系体例鼎新的看法》、《初次公然辟行股票时公司股东公然辟售股份暂行划定》等有关法令律例及中国证监会其他有关划定的要求公然辟售部门股份除外)(若有)的锁定刻日主动耽误6个月。

  (2)如本公司已书面奉告刊行人增持具体打算但未能现实履行的,则刊行人将相称金额的对付本公司现金分红予以截留,直至本公司履行其增持权利。

  (3)如本公司不履行股份回购的权利,本公司从刊行人应得到现金分红将予以截留,直至本公司履行股份回购权利。

  自己不会因自己去职或职务变动等缘由而放弃履行上述许诺,如自己违反上述任何一项许诺的,自己将采纳或接管如下办法。

  (1)如自己已书面奉告刊行人增持具体打算但未能现实履行的,则刊行人将相称金额的对付自己现金分红(若有)予以截留,并在前述事项产生之日起5个事情日内遏制在刊行人处支付薪酬或津贴,且自己世接或直接持有的刊行人股份(若有)不得让渡,直至自己履行其增持权利。

  (2)如自己违反上述一项或多项许诺或违反自己在刊行人初次公然辟行股票时所作出的其他一项或多项公然许诺,形成投资者丧失的,自己将在人民法院依法确定投资者丧失数额后依法补偿投资者丧失。

  2015年1-9月停业支出346,648.08万元,净利润40,192.05万元。财政演讲审计截止日至上市通知布告书签订之日,公司运营环境不变,次要商品及原资料的采购规模及采购价钱,次要产物的出产、发卖规模及发卖价钱,次要客户及供应商的形成,税收政策以及其他可能影响投资者果断的严重事项等方面与上年同期比拟未产生严重变迁。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级办理职员已认线月财政报表,包管该等财政报表所载材料不具有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性及完备性负担个体及连带义务。

  公司担任人、主管管帐事情担任人及管帐机构担任人已认线月财政报表,包管该等财政报表实在、精确、完备。

  连系以后出书传媒行业宏观经济形势、行业成长情况以及刊行人募投项目标扶植投产环境等要素及公司目前运营环境,公司估计,2015年度停业支出比拟上年度的变更幅度将在0%~10%之间;归属于母公司股东的净利润比拟上年度的变更幅度将在15%~25%之间,公司全体运营稳健,不具有业绩大幅颠簸的景象。(本次业绩预测未经注册管帐师审计)。

  2016年第一季度公司仍将连结稳健运营,公司2016年第一季度将鼎力做好春季教材的出书刊行事情,估计2016年第一季度停业支出比拟上年同期的变更幅度将在0%~5%之间,归属于母公司股东的净利润比拟上年同期的变更幅度将在0%~5%之间。(本次业绩预测未经注册管帐师审计)?

  本上市通知布告书系按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券买卖所股票上市法则》等相关法令律例划定,依照上海证券买卖所《股票上市通知布告书内容与格局指引》体例而成,旨在向投资者供给相关本公司初次公然辟行A股股票上市的根基环境。

  本公司初次公然辟行A股股票(以下简称“本次刊行”)曾经中国证券监视办理委员会“证监许可【2016】【87】号”文批准。本次刊行采用网下向合适前提的投资者询价配售和网上按市值申购体例向社会公家投资者订价刊行相连系的体例。

  本公司A股股票上市曾经上海证券买卖所“自律羁系决定书【2016】36号”文核准。

  本公司刊行的A股股票在上海证券买卖所上市,证券简称“南方传媒”,股票代码“601900”。本次网上彀下公然辟行的总计16,910万股股票将于2016年2月15日起上市买卖。

  (六)本次公然辟行A股的股票数量:16,910万股,均为新股刊行,无老股让渡!

  (八)刊行前股东所持股份的畅通制约及刻日:拜见本上市通知布告书之“第一节主要声明与提醒”。

  (九)刊行前股东对所持股份志愿锁定的许诺:拜见本上市通知布告书之“第一节主要声明与提醒”。

  (十)本次上市股份的其他锁定放置:拜见本上市通知布告书之“第一节主要声明与提醒”?

  运营范畴:图书、期刊、报纸、音像成品、电子出书物、收集读物、框架媒体和其它前言产物的编纂、出书、租型、批发及零售,书报刊、告白、文化用品、体育用品运营,印刷物资发卖,包装装潢印刷、印刷品印刷,物流、版权商业,法令律例答应的投资、资产办理与经停业务,出书物、印刷物资及文化用品进出口,国内商业(以上涉及前置许可的,凭许可证书运营)。

  所属行业:按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为传布与文化财产中的出书业(行业代码R85)。按照国度统计局公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011)和《文化及有关财产分类(2012)》,公司处于文化及有关财产中的“旧事出书刊行办事”子行业,以及“印刷复礼服务(书、报刊印刷)”子行业。

  截止本上市通知布告书登载之日,本公司所有董事、监事、高级办理职员与焦点手艺职员不具有间接或直接持有本公司股份的环境,亦不具有其支属间接或直接持有本公司股份环境。

  刊行人自设立以来,广版集团不断持有本公司99%的股份,为本公司控股股东和现实节制人。

  广版集团建立于1991年3月2日,其前身为广东省旧事出书局出资组建的全民所有制企业广东省出书公司。1992年7月17日,按照广东省旧事出书局《关于广东省出书公司更名为广东省出书总公司的决定》(粤新出[1992]7号),广东省出书公司改名为广东省出书总公司。

  1999年12月27日,按照国度旧事出书署《关于组建广东省出书集团的批复》(新出图﹝1998﹞1427号)和中共广东省委办公厅和广东省人民当局办公厅《关于组建广东省出书集团和广东新华刊行集团相关问题的复函》(粤委办﹝1999﹞21号),在广东省出书总公司的根本上广东省人民当局出资组建广版集团。按照1998年12月28日国度旧事出书署出具的《关于组建广东省出书集团的批复》(新出图[1998]1427号),作为天下出书鼎新的试点单元,组建后的广版集团为实行企业办理的事业单元(工商注销为国有独资无限义务公司)。2004年8月9日,按照广东省人民当局出具《关于省出书集团全体转制为企业并授权运营国有资产等问题的批复》(粤府函﹝2004﹞257号),广版集团依照《公司法》的要求,全体转制为国有独资的无限公司,并被授予对所属成员单元占用的运营性国有资产和刊行集团的国度股行使出资人权力。广东省人民当局作为广版集团的出资人并授权广东省财务厅对广版集团拥有和授权运营的运营性国有资产进行监视。

  截至本上市通知布告书签订日,广版集团的法定代表报酬王桂科,注书籍钱和实收本钱为5,521万元,注册地点为广州市越秀区环市东水荫路11号。

  本次刊行前,本公司的总股本为65,000万股,本次拟向社会公然辟行不跨越16,910万股,依照本次刊行16,910万股计较,刊行前后本公司的股本布局如下!

  按照广东省财务厅《关于广东南方出书传媒股份无限公司国有股转持相关问题的复函》(粤财资[2012]19号)和广东省文资办《关于广东省出书集团无限公司向天下社会保障基金理事会转持南方出书传媒股份无限公司股份有关问题的批复》(粤文资办[2012]43号),本次刊行后,广版集团和南方报业须按各自所持本公司股份比例总计转持新刊行股份总数的10%至天下社会保障基金理事会持有。

  本次刊行后、上市前的股东户数为134,147户,前十名A股股东持股环境如下?

  一、刊行数量:本次刊行股份数量为16,910万股,均为新股,无老股让渡。

  本次刊行采用网下向合适前提的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公家投资者订价刊行相连系的体例进行。刊行人和长城证券通过网下开端询价间接确定刊行价钱,网下不再进行累计招标。开端询价及网下刊行由长城证券担任组织,通过上海证券买卖所网下申购电子化平台组织实施,网上刊行通过上交所买卖体系实施。

  本次初次公然辟行不跨越16,910万股人民币通俗股(A股),占刊行后总股本的比例为20.64%。网下刊行数量为1,691万股,占本次刊行数量的10%;网上刊行数量为15,219万股,占本次刊行数量的90%。网下和网上投资者放弃认购的股份,以及因结算参与人资金有余而有效认购的股份共计925,941股由主承销商长城证券包销。

  (二)瑞华管帐师事件所(特殊通俗合股)于2016年2月3日对本次刊行的资金到位环境进行了审验,并出具了瑞华验字【2016】01460002号《验资演讲》。

  2、本次公司公然辟行新股的每股刊行用度为0.28元(按本次刊行用度总额除以刊行股数计较)!

  (五)刊行后每股净资产:4.39元/股(以经审计的2014年净资产加上本次筹资净额之和除以本次刊行后总股本)!

  (六)刊行后每股收益:0.27元(依照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次刊行后的股本)。

  (七)刊行市盈率:22.97倍(每股收益依照2014年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次刊行后总股本计较)。

  本公司在招股仿单中已披露2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的公司及归并资产欠债表,2015年1-6月、2014年度、2013年度及2012年度公司及归并利润表、公司及归并现金流量表、公司及归并所有者权柄变更表进行了审计。瑞华出具了尺度无保存看法的《审计演讲》(瑞华审字[2015]第01460362号)。以上消息本上市通知布告书中不再披露,敬请投资者留意。

  本公司 2015 年三季度财政报表曾经管帐师事件所核阅,并出具了《核阅演讲》【瑞华阅字[2015]01460003号】,次要数据已披露于《南方出书传媒股份无限公司初次公然辟行股票招股仿单》“第十一节 办理层会商与阐发之七、财政演讲审计截止日后次要财政消息及运营情况”。

  按照申报管帐师事件所出具的核阅演讲,公司2015年1-9月次要财政数据如下。

  2015年1-9月停业支出346,648.08万元,净利润40,192.05万元。财政演讲审计截止日至本上市通知布告书书签订之日,公司运营环境不变,次要商品及原资料的采购规模及采购价钱,次要产物的出产、发卖规模及发卖价钱,次要客户及供应商的形成,税收政策以及其他可能影响投资者果断的严重事项等方面与上年同期比拟未产生严重变迁。

  连系以后出书传媒行业宏观经济形势、行业成长情况以及刊行人募投项目标扶植投产环境等要素及公司目前运营环境,公司估计,2015年度停业支出比拟上年度的变更幅度将在0%~10%之间;归属于母公司股东的净利润比拟上年度的变更幅度将在15%~25%之间,公司全体运营稳健,不具有业绩大幅颠簸的景象。(本次业绩预测未经注册管帐师审计)!

  2016年第一季度公司仍将连结稳健运营,公司2016年第一季度将鼎力做好春季教材的出书刊行事情,估计2016年第一季度停业支出比拟上年同期的变更幅度将在0%~5%之间,归属于母公司股东的净利润比拟上年同期的变更幅度将在0%~5%之间。(本次业绩预测未经注册管帐师审计)?

  本次召募资金已存入本公司在银行开立的召募资金公用账户,开户行别离为广发银行广州分行、招商银行广州淘金支行、安然银行广州河汉城支行、中原银行广州广州大道支行、中国银行广州水荫路支行。按照《上海证券买卖所上市公司召募资金办理法子(2013年修订)》要求,本公司将在公司公然辟行新股召募资金到账后一个月内与保荐机构及专户存储召募资金的银行签订《召募资金专户存储三方羁系和谈》。上述银行已于2016年1月出具许诺函:在各方签定本次召募资金专户存储三方羁系和谈前,如未得到长城证券股份无限公司书面赞成,本银行将不接管南方传媒从召募资金专户中支取资金的申请。

  本公司在招股仿单登载日至上市通知布告书登载前,可能对本公司有较大影响的主要事项具体环境如下!

  (三)除一般运营勾当签定的发卖、采购、告贷等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、欠债、权柄和运营功效发生严重影响的主要合同。

  上市保荐机构以为,刊行人申请股票上市合适《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券买卖所股票上市法则》等相关法令、律例的划定,刊行人股票已具备公然上市的前提。长城证券股份无限公司赞成保举南方出书传媒股份无限公司的股票在上海证券买卖所上市。

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